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中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 二〇二二年十二月二十八日 大 会 议 程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2022 年 12 月 28 日（星期三）14：50 网络投票时间：2022 年 12 月 28 日（星期三） 公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 现场会议地点：公司 305 会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、推选现场投票监票人、记票人 四、审议议案 审议《关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量的 议案》。 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统 七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果 （与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流） 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果 九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束*************************************北方稀土 2022 年第三次临时股东大会材料************************************* 关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量 的议案各位股东：年两批次稀土开采、冶炼分离总量控制指标，公司获得的矿产品（折 REO）指标为 141650 吨、冶炼分离产品（折 REO）指标为 128934 吨，矿产品（折 REO）指标折品位 50%的稀土精矿为 283300 吨。经公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕组织公司及关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）根据稀土精矿定价公式测算并协商确定，拟调整稀土精矿交易价格，同时增加稀土精矿 2022 年度采购量，以满足公司生产原料需求。具体如下： 一、稀土精矿交易价格调整及增加采购量情况 按照稀土精矿定价机制及定价方法，结合稀土氧化物市场价格变化情况，经包钢（集团）公司组织公司及包钢股份测算并协商，自 2022 年 10 月 1 日起，拟将稀土精矿交易价格调整为不含税 35313 元/吨（干量，REO=50%） ，REO 每增减 。 同时，为满足公司生产原料需求，拟在 2022 年预计采购不超过 23 万吨基础上，增加采购 5 万吨稀土精矿（干量，折REO=50%）。增加的 5 万吨稀土精矿交易价格按照上述价格结算。增加采购量后，公司 2022 年稀土精矿采购总量预计不超过 28 万吨（干量，折 REO=50%）。 稀土精矿交易价格调整及增加采购量后，稀土精矿 2022年交易总金额调整为不超过人民币 95 亿元（含税）。 双方将就上述调整事项重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿日常关联交易。 二、关联方介绍 关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 统一社会信用代码：911500007014649754 成立日期：1999 年 6 月 29 日 法定代表人：刘振刚 注册资本：4,558,503.265 万元人民币 注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。 主要财务指标（源自公开披露数据） ： 单位：亿元 （未经审计） （经审计）总资产 1520.79 1479.68归属于上市公司股东的净资产 （未经审计） （经审计）营业收入 410.66 861.83归属于上市公司股东的净利润 关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。 包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易对公司的影响 公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需的原料，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份向公司供应稀土精矿，未发生供应中断及退货情况。 稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，增强发展优势，持续深化“四降两提” ，创新营销模式，加大营销力度，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，加快推进基建技改等扩产增效重点项目建设，发挥总量控制指标赋予的增量资源优势，实现经营目标。公司还将加大对外投资及合资合作等资本运作力度，以所属磁性材料板块整合重组为试点和突破，实施“专业化整合、产业化经营” ，提升全产业链高质量发展水平，在生产经营管理各环节多措并举、统筹施策，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 附件：《稀土精矿供应合同（草案） 》 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会附件： 稀土精矿供应合同 （草案） 甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：刘振刚 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人：章智强 住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 根据稀土产品市场价格变动及乙方采购需求，经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。 第一条 产品名称 稀土精矿。 第二条 产品计量单位 计量单位：吨。 第三条 产品包装、运输、检验及费用甲方承担。用由甲方承担。量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。 第四条 产品供应量及交货期 甲方向乙方 2022 年供应稀土精矿总量不超过 28 万吨（干量，折 REO=50%） ，交货截止时间为 2022 年 12 月 31 日。 第五条 产品质量标准 甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准： 化学成分 REO H2O CaO F- ThO2 P Fe2O3 质量分数（%） ≥50 ≤12.5 ≤10 ≤10 ≤0.3 实测值 续表 化学成分 La₂O₃/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO 质量分数（%） ≥26 ≥50 ≥20 ≥1.8 第六条 产品质量异议期限及解决方式 货到乙方仓库 1 个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第三款约定进行处理。 第七条 产品价格及结算方式 甲方向乙方供应的稀土精矿，2022 年 1 月 1 日至 2022年 9 月 30 日结算价格为不含税 26,887.20 元/吨（干量,REO=51%） ，REO 每增减 1%，不含税价格增减 527.20 元/吨（干量） 。 自 2022 年 10 月 1 日起，甲方向乙方供应的稀土精矿及本次增加采购的 5 万吨稀土精矿交易价格按照不含税 35313元/吨（干量，REO=50%）结算，REO 每增减 1%，不含税价格增减 706.26 元/吨（干量） 。 甲乙双方约定，年度内每季度可以协商确定下一季度稀土精矿交易价格。如稀土精矿交易价格或者交易量调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。 乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。 第八条 合同期限及终止 本合同生效后，双方以书面形式同意后方可终止。 本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。 第九条 争议解决 甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。 第十条 合同生效及有效期 本合同自双方签字、盖章之日起生效，有效期至 2022 年 对甲乙双方 2022 年 10 月 1 日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。 第十一条 不可抗力 甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。 第十二条 附加条款 甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。 第十三条 其他稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待下次合同正式签订后，按照下次合同的约定进行调整，多退少补。（本页无正文，为合同各方签署页）甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人（授权代表） ：＿＿＿＿＿＿＿盖章：乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人（授权代表） ：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
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